万科股权战之漩涡当中的独董们

  华生的三发炮弹

  似乎华润对万科的清场和收编马上要开始。

  墙头草两边倒的人都在迅速选择站队。

  华生发声了，而且是连发两弹，还要发第三弹。

  他说：

  我是一个独立学者；

  我没拿万科一分钱；

  我跟万科没有私人感情；

  这对我是个伤害；

  你们这帮人把我们独董搞得很难受，很尴尬。

  他还反对大股东华润。

  之前独董张利平回避，结果把自己搁进去了。

  撇清和万科的关系，是独董们当下要做的事情。

  接下来的独董辞职潮会马上到来吗?

  张利平出卖了自己

  其实，张利平把自己给害了，出卖了自己。

  你即便选择回避或是弃权，选择回避本身，并不能改变董事会投票分母变化。

  有一个人投弃权票，就等于支持了万科。

  事实上，张利平是华润推荐的独董。

  这是出身。

  他的一句话，“由于我不独立，所以我不去投票”。

  这是几个意思呢?

  是认为董事会决议有问题，我要摆脱干系?

  还是用这种方式，选择割裂?

  或是以后有事，不要牵扯到我身上?

  既然华润推荐你任独董，肯定会建议你投反对票；

  同样，万科管理层同样会做他的工作。

  张利平才是*早知道决议真相的人。

  此前，没有人怀疑他的独立性。

  但是，他自己偏偏要回避投票。

  原因是，跟万科有企业间合作。

  问题就来了——

  既然有合作，为什么第1时间不发公告解释?

  从法律的角度解释清楚，你可以独立。但是，你偏偏没有。

  接下来，你如果不辞任独立董事，继续保留在董事会?

  不仅触发个人的道德风险，

  而且继续影响战局，

  你又有何居心?

  附微信公众号地产大哥后台来稿分析：

  首先，先不论这些爆料内容是确有其事还是夸大其词，作为一名上市公司独立董事，华生披露大量未公开信息的行为，恐怕已经涉嫌擅自披露公司商业秘密，违反董事忠实义务。诚然，公众股东对于上市公司的经营情况，以及与重大决策直接相关的信息均有知情权，但这并不意味着董事可以随意披露上市公司的信息，尤其是在上市公司谋求重大资产重组时期的股价敏感信息。而华生所披露的部分信息，如华润准备接收中证金手上的股票、华润与深圳市已就恢复华润的第1大股东地位达成一致、未来万科可能择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票等等，如果属实，显然属于商业秘密范畴，如果不属实，就是捕风捉影，均极有可能造成资本市场的股价波动。作为一名上市公司独立董事，就这样随意地散布不负责任的言论，让人不得不怀疑华生董事在接受独立董事培训的时候究竟是不是走心了？

  其次，华生董事在文中长长的心路历程剖白，无非是想表达自己在投票时左右为难的境地，又没有理由像张利平董事一样回避，较后怎么办呢？随便投个赞成票吧，这样就能把议案推到股东大会审议了，让股东们去决定吧，反正本人不领薪酬，可不承担这个责任。本人不禁想问，作为独立董事，这样的想法，这样的处理方式，真的合适吗？所谓独立董事，应当在不受任何实际控制人、股东、管理层影响的情况下，根据对审议事项的调查研究，结合自己的学识和经验，对审议事项作出独立自主的判断，以及发表独立董事意见。像华生董事这样，既承认华润的大股东地位，又认同管理层内部控制，较后无法做出有效判断只好“机智地”逃避责任，试图把球踢给股东大会。试问如果独立董事都如此想法，独立董事制度的设置还有什么意义？如果董事都如此想法，董事会的存在还有什么意义？这又置董事的勤勉义务于何地？

  另外，虽然华生董事说要给这届独立董事“点赞”，但字里行间透出的信息真是实力坑队友啊！文章中说，“4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案，另一名委托我投票”。这让人实在是不得不惊讶，这么重大的重组预案，竟然只有一名独董是经过实际考察项目作出的判断？另外华生董事还说到，张利平董事是“用完全合法合规和宁可个人受难的方式，在巨大利益胁迫下表达了他不想否定重组预案的真实意愿”。张利平董事不是自称因为关联交易而回避表决吗？难道说所谓回避其实只是为了让预案通过而在“机智地”采取的一种策略？回避制度就这么被玩弄于股掌之间了？

  较后，还是让我们再来科普一下，独立董事制度，是指在董事会中设立独立董事、以形成权利制约和监督的一种制度。证监会于2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设立独立董事制度之初即已明确规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  而至于华生董事，他在开篇就声明自己没有拿任何薪酬和津贴，和万科管理层以及其他独立董事都“不很熟”，文中又极力陈述自己的进退两难，但本人还是想提醒一句，既然已经选择了担任上市公司独立董事，接受了独立董事培训，就应该履行独立董事的职责，为自己的作为负责任。此刻还想要撇清自己全身而退，恐怕就不是那么容易的。