20亿的酒店7.77亿卖，世茂系再玩同业竞争！上交所火速追问：你咋回事？

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世茂系不竞争协议已经发布近10年，但现实情况是，其同门师兄弟仍未能完全脱离同业竞争的漩涡。

5月24日，世茂股份（600823.SH）公告称，拟以7.77亿向世茂房地产（0813.HK）转让上海深坑酒店项目。

值得注意的是，《和讯房产》报道称，这家酒店论证及建设历经11年，*约20亿元。那么问题来了，世茂股份花20亿元建成的酒店以7.77亿元价格转让给世茂房地产，关联交易定价是否缺乏公允性？这是否涉嫌侵害中小股东利益？

次日，即5月25日，上交所就世茂股份出售酒店价格公允性等问题向世茂股份发出问询函。

且先不论世茂股份转让酒店定价标准，从面上来看，世茂系同业竞争已进入了升温阶段。上述项目可能只是一个缩影。

按照10年前的约定，世茂股份将在境内从事商业地产的投开经业务；世茂房地产将在境内主要从事住宅和酒店的投开经业务。

近期，世茂股份（600823.SH）发布2017年财报显示，在售项目共有25个，其中纯住宅性质的项目共有6个，*两用性质的项目共有7个。

更令市场*眼镜的是，2017年的住宅销售收入已成为世茂股份名列前茅大收入来源，占营业收入的比例近85%。

目前来看，世茂股份业务范畴已成功打入世茂房地产（00813.HK）的后院——住宅，不再是纯商业地产公司。

说好的不竞争呢？

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“不竞争协议”的由来

故事还得从十年前说起。

2006年7月，世茂集团董事长许荣茂为了推动世茂房地产在香港成功上市，便从世茂股份分拆核心优质资产，注入由世茂集团控股的世茂房地产。

另外，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方还签订了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产各自的主营业务。

1、世茂股份将在境内从事商业地产的投开经业务。

2、世茂房地产将在境内主要从事住宅和酒店的投开经业务。

但由于住宅地产和商业地产各自迥异的经营投入和经营周期，早已踏足资本市场的世茂股份逐渐落后于世茂房地产。为加快资金周转及扩张步伐，世茂股份开始涉及住宅项目。世茂房地产则同步发展了部分商业项目。

一般认为同业竞争的问题在于有可能损害中小股东的利益，一方面造成利益冲突，不利于公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移公司利益，损害公司股东利益的情形，阻碍公司的发展。

事实上，这也是上交所上述问询的核心。

从目前的A股IPO审核实务来看，同业竞争问题一直是监管部分关注的核心甚至成为拟上市公司的禁区

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同业竞争正在持续升温

2017年6月，在港上市的世茂房地产召开股东会，副主席兼执行董事许世坛表示，世茂房地产和世茂股份的业务分得很清楚。

但现实情况是，近年来同门兄弟左右手互博更为激烈。就拿世茂股份来说，从收入结构来看，住宅销售收入已经成为其主要收入来源。

2017年财报显示，世茂股份住宅销售、商业地产分别录得收入158亿元、15.3亿元，占营收的比例近85%、8%。

时间回到六年前。2012年，世茂股份头次披露了住宅地产的销售收入情况。该业务报告期内录得收入20.33亿元，占比总营收不到三成。

很快，2014年，世茂股份住宅项目的销售反超了商业地产，而从2015年开始，世茂股份的住宅收入取代商业地产成为公司的主要收入来源。直至*，世茂股份商业地产收入不过是住宅销售收入的“零头”。

在土地争夺战中，世茂系更是将同业竞争推向高潮。

据《中国经营报》报道，2013年世茂股份斥资89亿元拿地，其中一块地皮为综合用地，其余地皮全部涵盖住宅项目

世茂房地产则在商业地产领域攻城略地。2013年至2014年，世茂房地产相继拿下了深圳前海世茂金融*项目、杭州世茂智慧之门项目、南昌市贸新城项目三个商业地产项目

这个势头并没有就此打住。

1、截止目前，世茂股份2016年以来拿下9块地皮，其中三块涵盖住宅用地，两块纯住宅用地。

2、世茂房地产2017年共获取48块地皮（剔除世茂股份2017年获地数量），其中，接近四成地皮涵盖商业用途。

世茂系对同业竞争问题，包括上述部分项目尽管有各种原因解释，但在超过10年的时间里迟迟没有得到实质性的解决，而且还在持续升级

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是否必须退市一家？

对世茂股份（600823.SH）和世茂房地产（0813.HK）两个公众公司来说，对同业竞争的规范是其基本要求。

但目前来看，世茂系想要解决同业竞争问题并不是件容易的事

1、在地产开发中，住宅与商业本身有着难以区分的关系，世茂股份和世茂房地产的业务界定并非那么容易。

2、目前来看，传统开发模式成为过去式，多个房企正以多维度布局加快转型。而住宅与商业地产相互融合是行业发展趋势。

3、值得注意的是，住宅销售收入占比世茂股份年总收入超8成。可以预见的是，一旦世茂股份真的退出住宅业务，将对其业绩、A股*者造成较大打击。

事实上，世茂系曾在解决同业竞争问题上下过功夫，但并没有太多实质性进展。

上文提到，世茂房地产在2013年至2014年拿下了三块商业用地，与不竞争条款冲突。

为了尽快解决历史遗留“同业竞争”问题，世茂股份2016年3月推出了定增计划，拟募资约66.70亿元收购上述三大标的资产。

但该计划没有获得证监会的批准。

在定增被否的一个月之后，世茂股份拿出了解决问题的第2套方案—自有资金进行收购。

但故事却没有照着剧本走。

2017年6月2日，世茂股份发布公告称鉴于其不具备大量外币支付能力，故放弃了收购前海世茂（世茂房地产持有三块商业用地之一）49%股权。

一个星期后，即6月7日，上交所对世茂股份放弃收购前海世茂49%股份进行问询：是否违反不竞争承诺

在同一份问询函中，上交所还针对世茂股份收购丹青*一事提出了同样的质疑：世茂股份未来将与上海择荃（世茂房地产持股49%）共同开发涵盖住宅用途的“南京世茂雨花项目”，是否违反不竞争承诺。

对此，世茂股份回函称：1、收购项目股权是因为对不竞争协议有了更清晰的认识；2、启动共投模式。

世茂系巧妙地把是否违反不竞争承诺的问题变成了共投的关系。

世茂股份应对了交易所的问询。但问题是，这种共投模式可能引起中小*者的忧虑。

就在两个月前，即2018年3月28日，世茂股份又斩获了一块涵盖住宅用途的土地。

值得注意的是，《不竞争协议》中并没有对世茂系解决同业竞争问题进行时间限定。

综合股吧等各方面的信息来看，中小*者对于世茂系同业竞争问题的担忧不亚于监管层的持续关注问询。

不能同业竞争是公众公司的基本独立性要求，也是公众公司保护中小*者的较低要求。如果两家上市公司迟迟不能解决同业竞争问题，是否必须要退市一家？

现在，这个问题正在考验着监管层的智力。

较后，附上世茂系不竞争协议原文：（来自世茂股份于2007年10月23日发布的《世茂股份：第四届董事会三十二次（临时）会议决议公告》）

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