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王永红攀上中植系大金主,但这是一份卖身契

来源:攸克地产   发布时间:2018-10-11

中弘股份(000979)的股价终于涨了,尽管这个身高不足的江西富豪,长期在香港“活动”。在10月10日这一天,中弘股份的股价收在0.98元,虽然仍低于1元,但总算是有了上涨。

股价的表现,显然与当日中弘股份披露的终止与加多宝的合作以及签订托管协议的消息有关,而真正的奥妙,也就在这份《经营托管协议》当中。

几位从事多年资产重组的朋友都给攸克君提了醒:这份《经营托管协议》之所以特殊,是因为这是一项三方协议,而一般而言,托管协议通常只有托管方和被托管方两方,也就是甲乙双方,但是,中弘股份披露的这份《经营托管协议》却有甲乙丙三方。

这份协议,甲方自然是中弘方面,乙方为宿州国厚城投资产管理有限公司(下称宿州国厚),丙方为中泰创展控股有限公司(下称中泰创展)。这其中,宿州国厚的背景,可以随后再仔细研究,但中泰创展来头颇不一般,因为这家公司直接指向中植系,这可是中国资本市场上呼风唤雨的势力。

中泰创展成立于2008年,注册资本金为5.83亿人民币,请注意,这不是认缴,而是实缴。这说明,这家公司的实力背景,至少在资金运作层面上,是十分雄厚的。截至到2018年6月30日,这家公司的总资产超过336亿元人民币,净资产也超过60亿。从这个财务表现上看,中弘老板王永红找来的这个“丙方”,是不折不扣的“金主”。

攸克君仔细查询了一下中泰创展的股权结构,信息量着实很大。这个公司的大股东,持股83.65%,是一位叫做解茹桐的自然人。此外则是持股12.89%的吴湘宁,以及持股3.64%的山东华勤投资控股有限公司(下称山东华勤)。大致的股权结构,是这样的:

吴湘宁和山东华勤是谁,都是次重要的问题,最重要的是自然人股东解茹桐。这个名字,攸克君资本市场上的朋友都说不陌生。前两年,攸克君在港股市场上游荡的时候,曾经持有过一只叫做雅迪控股(1518)的股票。在雅迪控股的招股书中,攸克君清楚地记得有这样一句话提到了解茹桐的名字。

在基础投资者一章中,雅迪控股说明,“坤盛投资为于香港注册成立的投资控股公司,主要从事投资控股业务。坤盛投资受解直锟先生的最终控制,彼为独立第三方及解茹桐女士的父亲,当然,这句话在招股书里面,是用繁体写的:

这也就是说,王永红中弘托管协议中的丙方的大股东,是解直锟的女儿。解直锟的大名在中国的资本市场如雷贯耳,堂堂实际控制中植系的资本大佬。从此,你可以理解为,这个身材不高的江西富豪,攀上了中国资本市场上最能呼风唤雨的“金主”之一。

从托管中弘股份的方式看,丙方中泰创展是负责出资的一方。接近中弘股份的朋友也告诉攸克君,中泰创展在托管过程中发挥的主要作用,是配合宿州国厚,“酌情”提供资金帮助,帮助中弘股份进行债务重组。目标是尽快帮助中弘股份恢复正常生产经营,至于具体的商务条件,在《经营托管协议》之外,会另行签署协议。

从中弘股份债务危机引爆之后,实际控制人王永红就一直在香港运作重组事宜,无奈天不遂人愿,他也不能奈何。在两个债务重组方相继无果而终之后,王永红终于找到了另外一条路——先行托管,再由第三方提供资金支持,继而完成债务重组。

两次重组失败,此时的王永红,手中实际上已经没有太多筹码用来谈判,所以,在此次托管中,中弘股份的“弱势”是十分明显的。首先,根据《经营托管协议》,乙方,也就是宿州国厚不对中弘股份的任何债务 均不承担任何形式的偿还或担保义务。

如果说,这还是托管模式中,比较常见的情况,那么接下来的内容,就有意思了:这次托管的委托期限是36个月,也就是3年。在这三年中,中弘一方在宿州国厚、中泰创展的不同意的情况下,不能撤销委托;如果宿州国厚、中泰创展同意撤销委托关系,那么,王永红一方需要向两个公司进行违约赔偿。

同时,在托管期内,宿州国厚会提名一名总经理,按照上市公司程序予以任命,同样的,宿州国厚还会提名一名董事会秘书,再按照上市公司程序予以任命。

完成任命后,中弘股份的营业执照、公章、财务章、 法人章、财务账目、网银账户、密码、密钥、公司章程、规章制度等,都将交到这位新任总经理,或者这位新任总经理指定的第三人手里,而这不仅是中弘股份,还包括中弘股份子公司。

这意味着什么?意味着除了资产权属没有改姓之外,中弘股份作为上市公司,还有她的子公司的全部实际控制权,都将由宿州国厚控制。只要委托关系不解除,中弘股份原有实际控制人将失去对公司的控制权。

更刺激的还在后面:

宿州国厚和中泰创展,拥有着一项十分强势的权力——根据双方商定的条款,36个月的委托期限届满后,宿州国厚、中泰创展有权决定是否续期。而在委托期限内,宿州国厚、中泰创展可以根据中弘股份的情况,单方解除协议,只要提前30天通知中弘方面即可。这与前面,攸克君提到的“委托期限内,中弘一方在宿州国厚、中泰创展不同意的情况下,不能撤销委托”,在宿州国厚、中泰创展同意撤销委托的情况下,中弘方面进行违约赔偿,形成了鲜明的对

以攸克君理解,如果抛开中弘股份当前面临的危机,那么,这是一份彻底的“不平等”协议;如果结合中弘股份当前面临的未来来体会,就能闻到浓浓的“城下之盟”的味道——王永红的手中,确实没有什么筹码。

王永红不得不承认,在中弘股份的舞台上,在签订了这份《经营托管协议》之后他已经不是主角:这是一份对宿州国厚、中泰创展没有约束力的协议,他们可以随时终止、退出或者决定续期;这是一份中弘股份和王永红没有主动权的协议,因为王永红没有主动解除协议的权力。

翻译一下就是:宿州国厚和中泰创展想玩就玩,不想玩就不玩,中弘控股股份有限公司和王永红,只有“听命”的份。

王永红还有其他选择么?答案是显而易见的。

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