金科回复深交所关注函：溢价11倍关联交易价格合理

或许连金科自己也没想到，一宗看似平常的交易，会引来深交所的注意。

早在7月10日，金科收到深交所发来的关注函，主要针对金科收购星坤地产100%股权一事。时隔一周，金科在7月17日晚间发布公告，回应了深交所提出的六个问题。

继年报接到深交所问询后，这是金科年内收到深交所发来的第2封关注函了。

事件要追溯到10天前，金科发出一则公告，宣布旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设（集团）有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司51%和49%股权。

看起来，这似乎是一个再平常不过的收购动作。

但从已知信息来看，外界对被收购方星坤地产存在着一些疑问。根据披露信息，这家公司2018年度实现营业收入42,118.5万元，净利润为3969.89万元；但在今年1-5月，星坤地产的营业收入却仅有1603.18万元，远远低于去年水平，净利润甚至出现了负数，亏损850.35万元。

由此，深交所抛出的名列前茅个问题，便是星坤地产“何许人也”，并要求金科说明其利润变动的原因。

在金科的回复函中提到，星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场项目。项目由星坤地产于2012年和2014年分别通过招拍挂方式取得，项目总计容建筑面积82.85万平方米，拟分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。

金科表示，收购完成后，将根据公司及项目的实际情况，按计划进行开发建设。对于利润变动，金科解释称星坤地产去年利润较高主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房、相应结转销售收入并实现净利润所致。

而2019年1-5月，符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。由此，金科认为星坤地产一年又一期营业收入和净利润变动符合实际经营情况。

询问了星坤地产的大致情况后，深交所将问题对准了8.47亿的交易对价。

不得不承认，对于千亿体量的金科而言，8.47亿元的交易对价实在不算是大数目。引起深交所注意的是，交易价格背后的“高溢价”。

资料显示，本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证。如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为49,721.03万元，评估增值44,053.08万元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为68,027.32万元，增值率为1100.21%。

在此之前，星坤地产的股权曾出现过两次转让。2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。

对此，问询函要求金科解释上述两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性。

金科的回答中并未透露两次转让的价格，仅表示交易双方均“未对股权转让作价进行评估”。对于此前转让价格与本次评估是否存在较大差异，金科的解释为：“本次交易与前述两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同，故不具有可比性。”

对于此次交易价格的合理性，金科在回复函中解释称，由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。

金科认为，根据本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。

不过，金科在公告中提示：“本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高，虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策，但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响，可能存在收购资产盈利水平不及预期。”

除了价格外，这笔交易的另一个颇具争议的点在于交易另一方——中科建设身上。

该公司成立于2006年，其背后的大股东为中科控股，实际控制人为金科黄红云的弟弟黄一峰。因此，该笔交易构成了关联交易。

“关联交易”和“高倍溢价”双重背景下，不仅行业内对该笔交易猜测纷纷，在金科董事会内部同样出现了反对声音。

在7月7日召开的董事会上，金科股份董事张强、独立董事姚宁对上述交易事项提出反对意见，这也是融创在金科董事会里仅有的两位董事。

其中，张强的反对理由中除了提到“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”外，还直指道星坤地产控股股东是上市公司实际控制人的亲属，本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，其建议提请股东大会进行表决。

在深交所发来的问询函中，同样就张强所说的反对理由向金科提出了问题。

对此，金科介绍称，本次交易的标的项目预计总可售建筑面积为90.56万平方米，其中商业建筑面积约为10.25万平方米，总体商业部分占比11.32%，商业总量在全项目中的配比不高。

而本项目位于涪陵李渡区域核心地段，目前周边缺乏集中商业配套，项目的商业部分具备成长为区域商业中心的潜力。金科计划收购完成后，将销售街区商业与自持集中商业统一经营管理，提升区域生活配套成熟度，提高项目销售溢价，加速项目整体去化及资金回笼。

金科总结道，因为自持物业占用资金较小及项目销售资金的回笼，所以自持部分商业并不会影响该项目资金周转。

同时，由于本次关联交易的交易金额占公司*近一期经审计净资产的比例未超过5%，金科指出，无需提交公司股东大会审议。

金科还在回复函中强调称，公司董事按照相关规定独立行使了董事权利，在审议该议案时，由控股股东提名的非独立董事蒋思海、喻林强、刘静并未受控股股东影响，而是独立行使了董事权利以及独立进行了商业判断。