上实发展上交所问询 涉及业绩、财务指标及同业竞争

9月9日，上交所发布了一则关于上海实业发展股份有限公司2019半年度报告的事后审核问询函，内容包括上实经营业绩、财务指标、同业竞争承诺等，提出了7条问题，并于9月17日之前披露问询函的回复文件。

观点地产新媒体查阅获悉，在经营业绩方面，上交所针对上实发展半年报中的负商誉、毛利率、存货以及利息资本化提出疑问。

半年报显示，上实发展确认负商誉收益183.69万元，2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13%和8.86%。

对此，上交所要求上实发展结合交易时间、背景和目的，说明负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业会计准则》的要求，同时结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

此外，半年报显示，上实发展的房地产业务实现营业收入38.21亿元，同比增加28.67%，毛利率为26.92%，较上年减少9.21个百分点。上交所要求上实发展说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性，同时结合土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

在存货方面，截止今年6月底，上实发展的存货账面余额为246.14亿元，仅计提存货跌价准备1.6亿元，计提比例不足1%，其中2016年及以前竣工项目的账面余额约为11亿元，占存货余额的4.47%。

据此，上交所要求上实发展补充披露，大量2016年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合理性，同时相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

半年报还显示，上实发展的存货利息资本化金额为2.4亿元，同比增加60.16%，存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显的上涨，上交所要求其补充披露，报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性，同时与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

除此之外，在财务指标方面，半年报显示，上实发展的其他应收款期末余额为4.74亿元，同比增加34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资有限公司（简称“养老投资”）及其全资子公司上海实业养老发展有限公司的其他应收账款金额达到2.46亿元，占其他应收款余额的51.9%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为0。

针对此，上交所要求其披露养老投资的业务概况、经营模式和*近三个会计年度的主要财务指标，同时上述其他应收款形成原因、时间和主要业务背景，对养老的投资是否存在资金占用情形等内容。

在长期股权投资上，上实发展的年报和半年报显示，长期股权投资期末余额为1.21亿元，主要是对联营企业的投资，大部分呈现多年亏损，本期权益法下确认投资损失1188.49万元。对此，上交所要求上实发展披露更多主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排等内容。

较后，在同业竞争承诺上，上实发展的间接控股股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称上实集团）于2011年做出“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺，相关承诺经两次延期后已于2019年6月17日到期，目前仍处于超期未履行状态。

上交所要求上实发展主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因，同时督促承诺人上实集团明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案履行信息披露义务，说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实履行前期承诺事项等。