投后管理系列第八章｜投后退出阶段之模拟清算

来源：价值领地发布时间：2020-12-04 00:00:00

▎专题解读丨By：世联评估

第八章

模拟清算条件下的股权退出

项目背景

（一）、股权模拟清算退出的基本背景

由于房地产建设资金需求较大，大部分房地产开发商存在资金缺乏问题，为解决房地产开发商募集资金需求，信托公司作为资金募集机构，存在信托公司 →契约型基金/合伙企业→项目公司、信托公司&开发商→信托计划→项目公司、信托公司→项目公司等多种交易模式，本文主要介绍在信托公司&开发商→信托计划→项目公司交易模式下，信托公司在投后模拟清算退出阶段如何实现信托财产的退出。

在信托公司&开发商→信托计划→项目公司交易模式 下，由信托公司发起资金信托计划，将所募集的信托资金以股权+股东借款方式投资于房地产项目公司，信托公司作为股东，通过股权分红和收回股东借款的投资本金和收益实现信托财产的退出。

一般来说，信托公司、房地产开发商通常会签订合作协议，约定由项目公司作为借款人，房地产开发商提供连带责任保证担保，合作协议会约定关于项目的开发成本、销售价格、建设与销售进度以及项目公司是否发生股权转让等对赌条件。若在项目合作期间，触发对赌条件，则信托公司有权要求房地产开发商收购信托公司持有的项目公司股权，在同等条件下房地产开发商具有优先购买权。

（二）、评估公司在股权模拟清算退出项目中的作用

若触发股权对赌退出条件时，信托公司有权单方面选择终止合作协议下相关合作，并有权按照评估价值将其所有的项目公司股权全部对外转让退出，在确定股权转让价格时，信托公司可根据协议约定的模拟清算原则，指定评估机构对项目公司的资产、债权、债务等进行详细评估，并以评估机构出具的正式评估报告的评估价值为基础，确定股权价格。

评估实务

（一）、模拟清算股权退出的评估流程

评估机构在接受模拟清算股权退出评估的业务时，具体的评估步骤如下所示：

了解项目背景及基本事项：在承接项目前期，评估机构可通过收集合作协议、监管协议、信托计划可研报告等相关资料，了解该房地产开发项目的背景以及信托资金去向、信托公司持项目公司股权比例等基本事项。

确认股权退出触发条件及股权模拟清算基准日：与信托公司、房地产开发商确认本次触发股权退出的条件，取得房地产开发商或信托公司出具的《模拟清算确认函》，明确触发条件及评估基准日。

确认模拟清算基本评估原则：根据合作协议对应触发条件明确模拟清算原则，若在评估过程中，信托公司与开发商针对相关清算原则达成一致修改意见，则评估机构可根据达成一致后的清算原则进行评估清算。

明确其他与股权退出价款相关的数据：根据合作协议明确股权退出价款，取得截至分析基准日信托公司已经取得预分红数据的相关凭证及股东决议文件，对于存在其他与股权退出价款相关的数据，取得相关资料并同时与信托公司和开发商确认。

（二）、模拟清算过程中的计算要点

模拟清算过程中的核心为如何计算项目模拟清算净利润，其中对于销售收入以及成本的核定是计算项目模拟清算净利润的要点。一般来说，物业销售收入的确认、项目总成本的确认会在双方的合作协议中明确约定基本的评估原则。

1.物业销售收入的确认

▶对于已经签约销售的物业，按照实际签约收入进行认定，实际签约收入包含备案价收入以及备案价外通过其它账户或主体收取的全部销售收入。该部分收入项目公司一般未进行结转，在预收账款科目中体现。

▶对于未签约销售部分，除合作协议另外约定外，一般参照评估机构确定的物业评估值，评估机构评估时参考的周边可比项目的销售价格应能合理地反映项目在正常去化的情况下可实现的价格水平。

2.项目总成本的确认

信托计划发起前，房地产开发商需向信托机构提供商业计划书，该商业计划书内容包括但不限于目标项目的经济技术指标、业态规划、项目预计开发成本（包括但不限于土地成本、开发成本、管理费用、财务费用、销售费用等）以及工程工期重要开发节点安排（包括开工、开盘、主体结构封顶、竣工备案四个节点）等。

一般来说，项目总成本按如下原则确定：

▶土地费用及开发成本 ，已发生成本按实际发生额确定；未发生成本由评估机构进行测算。各单项成本之和及总成本之和若超出商业计划书或合作协议载明的对赌成本，则按商业计划书或合作协议载明的对赌成本，若未超出商业计划书或合作协议所列示的金额的，则按实际发生额及测算额之和确定；

▶销售费用及管理费用 一般按照占模拟清算收入的百分比确定；

▶财务费用 按实际发生额确定；

▶应缴纳税费 (包括企业所得税、土地增值税、增值税、税金及附加）按照模拟清算口径下的收入及成本、费用为基数，按税法以及当地相关税务规定计算确认。

其中：

土地增值税 按照税法规定的收入项及成本项计算（收入项及成本项金额以模拟清算口径为基数），不以模拟清算时点前已取得的发票为计算依据；

增值税 按照税法规定的收入项及开发建设成本项（不含营销费用、管理费用和财务费用，收入项及开发建设成本项金额以模拟清算口径为基数）全额计算增值税销项税额和进项税额，不以模拟清算时点前已取得增值税发票为计算依据；销售费用、管理费用和财务费用按照实际取得的增值税发票情况进行增值税项抵扣。

问题及应对措施

（一）、物业销售收入确认问题

评估机构应审慎根据标的项目自身市场定位进行踩盘、询价，并且参考周边可比项目的销售价格，该销售价格应能合理地反映标的项目本身在正常去化的情况下可实现的价格水平。

（二）、成本确认问题

评估师了解了项目建设现状及相关情况后，重点需要对项目公司的总投资成本及已投资成本的合理性及真实性进行了验证核查，采用抽取建筑合同、会计凭证等验证手段，同时需多方了解当地建设工程造价水平，以及了解项目公司付款进度与项目工程形象进度的匹配性。

（三）、税费问题

土地增值税按照模拟清算下的收入、成本、费用为基数，并按照税法以及当地税务规定计算确认，需要注意的是，对于一些房地产项目计算出的土地增值额可能会负数，但有些地区规定项目公司需根据预售额预缴土地增值税，评估机构在评估过程中应关注当地企业预缴的土地增值税后续税务局能否退还，同时与股权交易双方确定土地增值税计算口径。

在清算口径下土地增值税可以全额扣除，但实际情况中开发商往往会进行税务筹划或拖延支付，对此评估机构应在报告中提请报告使用人关注。

企业所得税按照模拟清算下的收入、成本、费用为基数，并按照税法以及当地税务规定计算确认，需要注意的是，对于一些房地产项目计算出的企业所得税可能会负数，但有些地区规定项目公司需预缴企业所得税，评估机构在评估过程中应关注当地企业预缴的企业所得税后续税务局能否退还，同时与股权交易双方确定企业所得税计算口径。

如果预计项目有较大的土地增值税，应尽早与交易双方进行沟通，本着公平分配的原则来确定计算方式。

#附：投后管理系列完结

截止今日，投后管理系列文章按照四个阶段上线八篇文章：包含投前阶段的市场尽调与可行性研究分析、投后进场交接阶段的工作内容与风险防范，投后管理阶段的章证照监管、资金监管、合约监管、工程成本监管、营销接管，以及投后退出阶段的模拟清算。通过八篇文章的系列连载，我们从投前、投后、退出全流程的维度，结合世联投后10年历程，70多个已成功退场项目，100多个目前同时在监管项目的服务经验，大致梳理了世联团队对投后管理全流程服务的理解与认知。

我们深知，世联投后还有很多需要提高补足的地方，我们会继续成长。衷心感谢一直以来对我们信任支持的合作单位，也感谢行业各界人士对世联投后的关注与帮助。岁末将至，新的一年即将到来，世联投后下一个10年的新征程已扬帆起航。我们必将以归零的心态、更为认真负责的态度、更为客观专业的执行投入到新的奋斗当中！

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