51亿元收购保利置业 保利地产的胃口应该不止20%股权

导 读

*的好消息可能是：破冰了。

地产壹线 梁爽 发自广州

一年前的“半日重组”的大乌龙，让市场感受到，保利地产与保利置业的重组，好事近了。

11月30日晚间，这两家央企“兄弟”公司先后发布股权关联交易的公告，让一场“预热”多年的央企重组大戏，终于奏响序章。

根据公告，保利地产拟以23.82亿元现金收购股权、外加承接承接27.71亿元债权的方式，以合计51.53亿元代价从保利集团手中接下保利香港控股50%的股份和相应债务，进而间接获得保利置业19.38%股份（相当于20.2%表决权）。

此次股份腾挪，是为了解决多年来保利置业与保利地产的同业竞争问题。保利置业同意，未来在中国境内新增的物业都交给保利地产为主进行开发，这也意味着保利地产终于可以名正言顺地开拓全国市场，尤其是深圳及周边城市，“解禁”了。

然而，这一收购方案与一年前匆忙中止的“半日重组”方案大相径庭，让不少*者感到意外。当时保利地产计划以发行股份方式收购保利置业，而现在则是从保利集团手中曲折承接保利置业约20%股份。有何玄机？

一位不愿具名的分析师接受网易房产采访时表示，保利地产和保利置业的整合一直面临多重难点，这次应该是此前尝试的整合方案受阻后，采取的一个更稳健、更可行的选择。

高力国际咨询服务部华南区董事陈厚桥则指出，两家兄弟央企的内部整合说了很多年，现在采取一种渐进式的方法，而没有大刀阔斧、一次到位地进行重组，让人不免猜测两家公司内部是不是还有一些关系没理顺。

多位分析人士认为，这场收购应该只是双方重组的*步。确定了保利地产的业务主体地位后，保利置业与保利地产将在境内地产业务上逐步整合，保利地产未来或将进一步收购保利置业的股权，达到整合和并表目的。

12月1日，网易房产致电保利地产*者关系部了解公告细节，工作人员表示，关于保利置业的存量土地和房产项目如何处置、保利置业5年内偿还股东借款的方式和可能的违约追责、保利地产未来进一步收购的可能性以及两家公司可能的人员整合等问题，都不在公告约定的披露范围之中。

而保利置业*者部工作人员，在电话中表示“未能找到对口同事”回答并购事宜，也没有记录网易房产的疑问。截止到发稿，保利置业方面没能提供“对口答疑人”联系方式。

溢价收购20%股权

2017年11月30日晚间，保利地产公告称，拟以23.82亿元现金从母公司保利集团手中收购保利香港控股50%股权，并按照50%的持股比例承接该公司应偿还保利集团的股东借款本金及利息约27.71亿元。

保利香港控股是保利集团的全资子公司，其主要资产就是保利置业39.66%的股份（对应40.39%的表决权），此外还参股了一些商业地产项目，例如广州的中信广场、北京的新保利大厦等。

这场收购可以理解为，保利地产以51.53亿元的交易总价，间接获得保利置业19.38%的股权（对应20.20%表决权），外加一些商业地产项目股权。

根据保利地产委托第三方对保利香港控股作出的资产评估报告，截止到评估基准日2017年6月30日，保利香港控股股东全部权益的估值约47.64亿元，增值率96.4%。

根据评估报告，保利香港控股通过中间层公司间接持有的保利置业39.66%股票，对应的估值为94亿元，溢价率为46%。

据此推算，保利置业整体估值为237亿元（约280亿港元），与保利置业的净资产数据吻合。

上述估值相当于保利地产以7.65港元/股的价格收购保利置业。而截止到11月30日收盘，保利置业股价为3.45港元/股。

同业竞争“解禁”

溢价收购保利置业20%股权，保利地产终于换来的一次“正名”。

根据保利地产的公告，本次交易目的是“以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合”。保利置业也在公告中证实，中国境内新增的房地产项目“将以保利地产为主进行开发”。

这也意味着保利地产的城市战略终于没有“禁区”了。过去为了避免同业竞争，保利置业和保利地产内部有不成文的约定，原则上双方避免进入同一个城市，即使过去有共同进入的城市，也要在产品定位上作区分。深圳、苏州等高能级城市均为保利地产的“禁区”。

虽然在2016年12月14日，保利地产通过土地拍卖在深圳成功拿下大鹏地块，终于弥补其深圳版图的缺失，被称为“里程碑的日子”，但同业竞争的难题依然没有一个完整的解决方案。

随着这场并购的启动，保利地产作为保利集团境内房地产开发主要平台的地位得以奠定。保利地产一方面可以以股东身份分享保利置业未来的*，另一方面，还可以扩大和调整原有的城市战略布局，获得新的业务拓展空间。

华泰证券袁豪认为，保利地产间接获得保利置业20.20%股权，标志着同业竞争的逐步解决，并且由于收购完成后保利集团仍将持有保利置业27.12%，为充分解决潜在同业竞争，预计保利地产后续仍将继续收购保利置业。

此次初步的收购能否完成，要经保利地产的股东大会批准。根据公告，这场并构不涉及重大资产重组，但构成重大关联交易，须经股东大会投票表决，有利害关系的关联股东要放弃投票权。

收购能否推进，将在12月20日的股东大会上产生结果。

而研究机构已经开始展望“保利系”整合的前景。

袁豪分析称，“并购保利置业将为保利地产带来3452亿元总未售货值和超400亿元的销售规模的增量”。

克而瑞则将保利地产与保利置业今年前11个月的经营指标直接加总得出一个“整合之后的保利系”，得到的指标显示，若保利置业的业绩可以全算入保利地产，保利地产销售额立马提升一名，从第五名提高到第四名；进入城市数量从75个增加至99个。

当然，展望只是一个展望。整合才刚刚开始，目前公布的20%股权，未能达到保利地产并表和控制保利置业的目的。

“不汤不水”的重组方案？

保利置业未来是否会逐步退出境内房地产市场？未来如何发展？

根据公告，保利置业仅同意境内“新增房地产项目”进行业务整合，没有提到存量土地和房地产项目的处置；整合方式上，同意“以保利地产为主”进行开发，但也未排除保利置业参与境内房地产项目开发的可能。

12月1日，网易房产致电保利地产*者关系部，工作人员表示，新增项目将从股权转让完成之日算起，而股权转让完成需要经过国有资产管理部门同意、股东大会通过。至于保利置业的存量项目如何处置、未来是否会退出境内房地产市场，不在公告披露范围之内。

一位分析人士认为，从管理层面或者内部竞争的角度来看，保利置业原则上应该不增加新项目，同时把存量项目和土地进行清盘，达到逐步退出境内房地产市场的结果。

但正如保利地产在公告中提示，这场收购不涉及土地租赁、人员安置等情况。一位不愿具名的分析师表示，目前两家公司还在，人员也还在，双方整合的下一步走向并不明朗。

陈厚桥指出，两家兄弟央企的内部整合说了很多年，现在采取一种渐进式的方法，而没有大刀阔斧、一次到位地进行重组，让人不免猜测两家公司内部是不是还有一些关系没理顺。

一旦完成收购，保利地产可以委派两名董事加入保利香港控股。如果两家公司的管理模式、所处的资本市场风格差异太大，采取这种慢慢渗透的方式，有助于双方“破冰”。

目前已经有分析师向媒体表示，“保利地产明年将并表保利香港控股公司”。不过该消息未得到证实。

但也有人提醒：“如果持股比例不尴不尬停留在20%的状态，难以推进又收不回*，无法实现100%的整合呢？这种风险也是存在的。”

为了降低*风险，提高两家兄弟公司的整合进展，保利集团出面做监督和担保，承诺将“促使保利置业和保利香港控股在合法合规的前提下，每年按照不低于央企国有资本*收取相关规定的比例进行现金分红，并在股权交易合同生效后5年，保利香港控股要向保利集团和保利地产还清所有股东借款本金和利息。”

这些股东借款有的已经积压10年之久。借款将以何种方式偿还，是否规定了分批偿还的时间，以及如果没有在规定时间内还清款项有什么处置？对此，保利地产*者部表示：“公司看的是偿还借款的结果，至于还款的方式、步骤、如何问责，都不在公告预定和披露的范围内。”

若将此次公告视为“破冰”，那么接下来，保利地产股东大会会支持并购方案吗？若表决通过，保利地产将如何进一步推进与保利置业的股权和人员双重融合？

虽然整合刚迈出*步，但市场已经给出积极反馈。截止到12月1日收盘，保利置业涨9.28%至3.77港元/股，保利地产盘中涨幅一度接近5%，*终收盘价12.75元/股，涨幅1.19%。

作者梁爽

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