两度延期后，香江控股的年报回复函姗姗来迟

今日，在两度延期回复之后，深圳香江控股股份有限公司（下称“香江控股”）终于发布公告，对上交所关于2018年年报的问询函作出回复。

据《国际金融报》记者了解，早在5月10日，上交所就已向香江控股发出问询函，主要针对企业合并子公司的经营质量和资金、业务往来情况，以及房地产开发业务中，项目去化、开发进展等方面提出了13个问题，要求香江控股作出说明，进一步补充披露信息。

对此，香江控股以需进一步收集整理材料为由，分别于5月17日和5月24日，两度申请延期回复。

图片来源：财经图库

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能否完成业绩承诺

香江控股此前公告显示，企业2017年12月与控股股东南方香江签订《股权购买协议》与《盈利补偿协议》，以25.02亿元的对价收购南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业（下称“天津三公司”）各65%股权。截至合并日，天津三公司净资产合计-10.41亿元，收购溢价率高达6202.44%。此外，双方约定，2018年-2021年，天津三公司累计利润承诺额分别为3.53亿元、4.41亿元和3.76亿元，合计11.7亿元。

不过，现实情况似乎颇为不利。股权收购之后的*年，上述三家被并购公司均未成功扭亏为盈。根据中介机构的持续督导报告书披露，2018年，天津三公司分别实现净利润-1231.04万元、-593.56万元和-2930.9万元，并提示投资者关注标的公司业绩无法实现的风险。

对此，香江控股表示，考虑到进行本次交易时，标的公司存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售期，而项目开发前期投入较大、收入实现较少，项目开发与收入实现往往不在同一会计年度内完成。为更好匹配标的公司的项目开发及销售周期，考核其盈利能力以保护上市公司及中小投资者利益，故本次交易业绩承诺设置为4年合计数，未设定单独年度的业绩承诺。

另一方面，香江控股还强调，天津三公司房地产项目以及项目所在地天津市宝坻区具备明显的区域和交通优势，配套设施也正逐步完善。并且，自2019年1月1日至5月25日，天津三公司的房地产项目销售已新增认购8.59万平方米，销售状况良好，盈利情况已不断改善。

因此，香江控股认为，天津三公司完成业绩承诺具备一定的条件，同时公司采取了有效措施以保证完成业绩承诺实现的可能性。

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子公司合并是为扩大布局

公告显示，截至2018年，香江控股的全资和控股子公司中，有58家通过统一控制下企业合并的方式获得（目前实际存续为57家），主要以资产置换、商贸流通及家居卖场运营类并购、城市产业发展类（地产）并购三大类别进行。因此，上交所要求企业结合58家子公司的经营业绩、定价依据和历史收购价格，说明关联交易的公允性和必要性，是否存在抵押、债务等其他协议安排，是否存在向控股股东输送利益的情况。

据回复函披露，通过资产置换，香江控股支付的对价合计为7.1亿元，其中现金支付为6638.19万元，其余皆为置入资产的净资产评估价作价。通过以上资产置换，香江控股目前持有商铺面积合计约20.26万平米，可供开发土地计容建筑面积约23.52万平米，收购后累计实现净利润为约3.64亿元。

商业类资产并购方面，香江控股支付对价合计共46.15亿元，其中支付现金约10.66亿元，其他对价均以发行股份支付（交易对价的股份控股股东至今未减持）。商业类资产并购到上市公司后，收购主体均完成了当时业绩承诺，累计产生的净利润约11.2亿元。

同时，香江控股通过关联交易收购控股股东地产类资产合计支付对价419965.28万元，其中通过现金收购方式支付274067.14万元，其他为通过发行股份方式购买。通过收购，香江控股获得了已开发未售建筑面积约50万平方米，未开发土地计容建筑面积约403万平方米。收购后累计实现净利润约27亿元，并且目前持有已开发未售面积合计约104.97万平方米、未开发土地计容建筑面积合计约203.63万平方米。

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主动降负债

财务方面，年报显示，香江控股2018年末短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计42.43亿元，而货币资金余额仅为26.24亿元，且其中2.62亿元处于受限状态。报告期内，香江控股较快的负债增长推高资产负债率15个百分点，公司资金压力相对较大。

因此，上交所对企业的短期偿债安排以及如何化解高负债、高利息费用将对生产经营产生的不利影响有所疑虑。

对此，香江控股回复称，截至今年4月30日，公司已归还借款18.84亿元，公司借款余额约为63.81亿元（含公司债），其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计约23.98亿元（含7亿元“13 香江债”），比 2018年底的数据已大幅降低，截至4月30日，公司资金余额约30亿元。

香江控股表示，公司将在满足正常生产经营所需资金的情况下，继续归还金融机构借款，主动降低财务成本。今年下半年，公司将利用存量资金和销售回款归还银行借款。

此外，香江控股还表示，截至今年4月底，香江控股的资产负债率已得到明显改善。今年一季度销售商品、提供劳务收到的现金为17.18亿元，经营活动产生的现金流量净额为9.95亿元。因此，预计公司优质项目销售带来的回笼现金，将进一步降低资产负债率，降低财务风险。

编辑 沈玉洁

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