万科迷局，看不见的底牌

  一周多来，万科的*者感觉如芒刺在背。

  11月15日晚间，上市公司南玻A突发公告称，该公司包括创始人/董事长曾南在内的管理层共七人集体辞职。随后，董秘、两位独董也递交了辞职报告。而南玻A的较大股东正是宝能系。

  南玻A高管集体出走，宝能系全盘接收，重新激起了大家对于万科的担忧。因为在万科实际控制权的争夺上，万科和宝能双方一度剑拔弩张，闹得不可开交，宝能系此前也曾提出过罢免万科现任全体董事的议案。

  11月19日晚上，万科董事局主席王石少有地出现在了2016年万科广深区域的媒体会现场。这是2010年以来，王石第1次参加公司的媒体沟通会，之前出席的都是万科总裁郁亮及各位区域副总裁。

  “看到南玻，大家会自然联想到万科，但我不想评论。”王石在广深区域的媒体会上主动提及南玻A高管集体辞职事件，并就此前“野蛮人”、“不欢迎民营企业成为万科大股东”等说法，向宝能*集团董事长姚振华隔空喊出两个“道歉”。

  有业内人士认为，王石的两个道歉，一方面是舆论压力所致，另一方面则是南玻A近日出现的高管离职事件，给万科的管理层敲响了警钟。宝能会不会继续对万科管理层施压？在万宝之争爆发一周年即将到来之际，这些问题可能将渐渐浮出水面。

  值得玩味的是，王石在广深媒体年会上避谈恒大。

  过去一年，万科股权之争从原本的万科、宝能、华润演变到安邦、恒大也入局，万科控制权之争愈发复杂。三大外来资本中，除了安邦明确表态支持万科外，宝能系则明确反对，而恒大的态度尚不明确。

  11月23日早间，万科A（000002.SZ）发布公告，恒大联手旗下9家公司再次举牌万科，已总计持有万科A股票11.04亿股，占万科总股份10%，总耗资逾240.1亿元。

  恒大方面表示，因认可万科A股*价值，故增持万科A股份。未来12个月内将根据证券市场状况并结合万科A业务发展及其股票价格等情况，决定是否继续增持或者减持。

  尽管持股成本由8月8日第1次举牌的平均18.06元/股升至现在的21.75元/股，上涨20.4%，但恒大目前也已赚得盆满钵满。以万科A23日收盘价27.22元/股计算，恒大已浮盈60亿元左右。

  目前万科的股权高度集中，除恒大持股10%外，宝能系持股25.4%，华润持股15.24%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股核心通过德赢资管集团持股3.66%，证金持股2.89%，万科工会持股0.61%，自然人刘元生持股1.23%，再剔除11.93%的H股股份，万科A被分散持有的股份只占公司总股本的18.72%，为20.592亿股。

  随着恒大不断增持，市场上关于万科A是否已沦为“庄股”的争议甚嚣尘上。

  王石在19日的广深媒体年会上则直言公司目前已经是“庄股”，“我们发现各路资本都在对万科感兴趣，无非有两种情况，一种是它是一个很价值的壳，在壳上做文章；第2种是‘唐僧肉’，认为经营的好。我想对万科，应该这两种情况都存在。”

  市场人士认为，流通筹码急剧减少正是庄股的特征之一，加上万科A筹码高度集中、走势比较独立于大盘，可以说已有庄股的一些特点。但如果宝能、安邦等股东不是有意操作股价，买入后只是持有，说他们坐庄也有点勉强。

  那么，持续买买买的恒大到底目的何在呢？

  分析人士指出，恒大第1次买入万科是今年8月12日，这个入局的时间点非常关键。

  万科这届董事会任期到2017年3月结束，这意味着改选在即，宝能、华润和万科管理层在来年还有一场“大选之战”。

  万科公司章程第97条规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。恒大卡在这个节点上，恰好能在明年董事会选举之时提出董事候选人名单。

  显然，恒大“买买买”也不是为了在万科这个股票上“刷存在感”，确保在万科董事会上拥有至少一个席位才是真正目的。

  根据万科公司章程规定，董事会由11名董事组成，选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

  累积投票制看似很复杂，但不难理解。打个比方，某位股东持有100股万科股票，那么在选举董事时，他就拥有1100（100*11）张“选票”，这些“选票”可以随意搭配投给任何一位候选人，也可以集中投个某个候选人。

  在累积投票制下，万科下一届董事会拟选董事仍未11名，为了保证至少一名候选人当选，恒大所需较低持股比重应该在8.34%以上；保证两名候选人当选，所需较低持股比重则应该在16.67%以上。

  再来看看万科下一届董事会的“选情”：宝能持股25%，在累积投票制下至少可以保证3名候选董事当选，华润持股15.29%，只能保证1~2名候选董事当选，而持股6.18%的安邦则基本无缘董事会，不过以王石为代表的管理层及其盟友合计持股约9%，若安邦支持万科管理层，万科管理层“盟军”大概也能保证1~2名候选董事当选。

  根据万科公司章程，单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事的股东是为控股股东。如此看来，无论是宝能、华润，还是万科管理层，都没有办法完成掌控万科，成为控股股东，万科还将继续是“无实际控制人”公司。

  累积投票制的精妙之处正是在于限制大股东表决权优势，但对于恒大这样的中等比例股东却是好事，它可将表决权集中投给自己提名的候选董事，也可以投给其他股东提名的候选董事，成为左右“宝万之争”棋局的关键。