一场由林腾蛟缺席年度股东大会引发的信批舆论 阳光城或非孤例

导 读

信息披露不透明，往往暗藏经营风险。*者的担忧或在于此。从上市公司程序流程规范化角度来看，相关机构监管和上市公司规章都不应该仅流于形式。

地产壹线 吴波 发自上海

股东大会信息披露的隐性操作，让阳光城站在了舆论当口。

5月10日，阳光城召开2017年度股东大会的第2天，有*者对外发表文章《阳光城股东大会亲历记》。该文以亲历者的视角描述了参会过程和感受。同在当天，阳光城也对外公告《2017 年度股东大会决议公告》。

但双方对“阳光城高管是否出席会议”这一事实描述不一。

按照*者的描述，当天仅有7人现身股东大会现场，为2位律师，1位证券事务代表及4位股东。*者还表示，“本来有个监事在路上，听说我们四个人不准备投票，她就不来了。董事、监事，一等管理人员没有一个出席，包括董秘。”

阳光城《2017 年度股东大会决议公告》却显示，年度股东大会主持人为阳光城董事局主席林腾蛟；公司董事、监事、一等管理人员出席了本次股东大会，北京大成（福州）律师 事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

这在部分*者及外界人士看来，属于“涉嫌信息披露造假”行为。阳光城“涉嫌信息披露造假”消息迅速发酵。而资本市场对于信息披露不透明尤为敏感且警惕。有*者就此事向证监会进行了反应，也有个别*者减持阳光城股票。

网易房产了解到，阳光城就此事向*者及证监会作出了回应。表示“道歉”且提出后续将规范举行年度股东大会的同时，也向其解释了管理层未出席会议的缘由。

在阐释管理层未出席会议缘由前，需要厘清的是，按照上市公司章程，董事局主席等一等管理层是否应该出席股东大会？

网易房产查阅阳光城5月9日公告的《公司章程》，其有明确条例规定董事局主席等一等管理层应该出席股东大会。

第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他一等管理人员应当列席会议。

第六十七条：股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职 务时，由董事局副主席(公司有两位或两位以上董事局副主席的，由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持)主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六十九条：在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条：董事、监事、一等管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

那么，董事局主席等一等管理层为何没有出席股东大会？

阳光城对于上述问题的回应为：不同于其它上市公司，全年股东大会举行次数相对较少，阳光城全年股东大会多达有26次。而并非每次股东大会都有*者出席。

在实际操作过程中，证券事务代表会提前统计将出席股东大会的人数和规模，进行会议安排。由于管理层不可能会出席所有股东大会，因而在参会中小股东极少甚至为零的情况，则不会提前安排管理层出席会议。

而阳光城此次年度股东大会举行前，阳光城也提前向问询股东表示，本次年度股东大会将没有管理层出席。由于股东大会地址与公司总部不一。股东可随时来公司总部调研。公司将会安排时间接待和沟通。

业内人士指出，事实上，在实际操作过程中，并非阳光城一家如此应对股东大会。按照程序，上市公司证券事务代表应提前了解前来参会股东人数和规模，安排董事局主席等一等管理层出席会议。但由于有些企业参会股东历来不多，证券事务代表在跟进股东大会时或许也有所懈怠，故而“董事局主席等一等管理层的出席”就仅停留在书面公告中。

对此，也有*者表示理解，董事局主席等一等管理层未出席股东大会，不是不尊重中小股东。因为受限于参与股东人数及其它原因，并非所有上市公司都能如万科等企业按照规定举行年度股东大会。

但信息披露不透明，往往暗藏经营风险。*者的担忧或在于此。从上市公司程序流程规范化角度来看，相关机构监管和上市公司规章都不应该仅流于形式。

作者 吴波

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